Специалисты Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области по вопросу о ликвидации недействующего общества с ограниченной ответственностью сообщили следующее.
Вопрос.Было создано ООО несколько лет назад. Выручки не было - просто бизнес так и не начался. Один раз сдавали отчетность и пустые декларации. Потом фирму просто бросили (студенты были), а потом соучредители разъехались в другие города. На момент, когда фирма оказалась брошенной, стоимость чистых активов была ниже минимального размера уставного капитала. Через несколько лет решил проверить, есть ли запись в реестре о ликвидации: фирму нашел, а записи о ликвидации нет.
Скажите, почему фирма, не сдающая отчетность, с нулевыми оборотами до сих пор не ликвидирована? И как это можно сделать?
Ответ. Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа, если оно является недействующим, то есть в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения юридическое лицо не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
В случае отнесения организации к категории «недействующая», регистрирующим органом (в городе Новосибирске - Межрайонная ИФНС России №16 по Новосибирской области) на основании соответствующих справок налоговых органов по месту нахождения юридического лица, проводится работа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с действующим законодательством: принимается решение о предстоящем исключении, публикуется сообщение о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации». В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа осуществляется не ранее чем через три месяца при отсутствии заявлений кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ.
Если в течение трех месяцев одним из кредиторов представляется заявление о том, что исключение из ЕГРЮЛ данного юридического лица нарушает его интересы, регистрирующий орган не может исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ.
Кроме того, статьей 61 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) определены случаи ликвидации юридического лица. Так согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:
- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Порядок ликвидации определен ст. 62-63 ГК РФ, ст. 20 Закона № 129-ФЗ, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Кроме этого учредители уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии и о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса, публикуют в «Вестнике государственной регистрации» сведения о ликвидации, о порядке и сроке заявления требований кредиторами. В регистрирующий орган должны быть представлены Уведомления по формам № Р15001, Р15002 и Р15003, утвержденным постановлением Правительства №439 от 19.06.2002г.
Статьей 21 Закона № 129-ФЗ определены документы, необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. В регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р16001, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
